Onderhandelen als het heet wordt: de earn-out

Laatst waren we betrokken bij onderhandelingen voor de aankoop van een technisch bedrijf.  De onderhandelingen gingen er pittig aan toe. Onze opdrachtgever was de koper. Hij was best bereid om een reële prijs te betalen, maar de verkoper had dollartekens in zijn ogen. Waarom? In het verleden had de verkoper prima resultaten behaald, en hij vond dat op basis van deze resultaten de koopprijs betaald moest worden. Nu waren deze resultaten echter beduidend lager en was de vraagprijs buiten proportie.

Wellicht heeft u er wel eens van gehoord: een earn-out regeling. Het is een nabetaling op de koopprijs van een onderneming, waarbij deze nabetaling afhankelijk is van de resultaten na overname. “Resultaat” is dan wel een breed begrip: afspraken kunnen gemaakt worden op basis van gerealiseerde omzet, maar ook op basis van bruto marge, bedrijfsresultaat of netto winst. Afhankelijk van de omstandigheden kan worden gekozen voor een bepaalde grondslag, maar dat is echt situatie afhankelijk.

Het roept veelal niet de beste gevoelens op bij een overname om een earn-out te gebruiken. Veel vooroordelen leven er: “Men ontvangt deze toch nooit meer als verkoper, daar zorgt de koper wel voor. De koper kan de resultaten zodanig beïnvloeden dat de verkoper achter het net vist.” Toch kan het een middel zijn om een overname te realiseren, wanneer partijen ver uit elkaar liggen. Enkele voorbeelden:

  • de historische resultaten waren prima maar nu niet meer, terwijl de verwachtingen positief zijn wanneer de marktomstandigheden weer aantrekken. In dat geval kan de koopprijs gebaseerd worden op het huidig rendement en wanneer de markt aantrekt ontvangt de verkoper nog een nabetaling;
  • er zijn kansen met een nieuwe product(-groepen) die onlangs ontwikkeld zijn, maar de resultaten moeten nog volgen. De huidige rendementen vormen dan de basis voor de basiskoopprijs en in de nabetaling wordt beoordeeld hoe de nieuwe product(-groepen) hebben bijgedragen;
  • De onderneming is afhankelijk van één of enkele grote klanten. In dat geval wordt de koopprijs gebaseerd op een lager rendement alsof de grote klant vertrokken is. Wanneer blijkt dat deze na de earn-out periode nog steeds klant is, ontvangt de verkoper alsnog een nabetaling;
  • Overnamefinanciering is moeilijk te verkrijgen waardoor een gefaseerde koopprijsbetaling als financieringsinstrument ingezet kan worden.

Earn-out regelingen kunnen goed functioneren, maar dan moeten deze wel zorgvuldig geformuleerd zijn. Als gezegd kunnen de grondslagen verschillend zijn, maar ook de looptijden en een oplopende- dan wel aflopende berekening zijn aandachtspunten.

Waar u op moet letten?

  • Het begint met een goede eenduidige definitie van de grondslag: wat wordt verstaan onder omzet, bruto marge, etc.;
  • Zorg ook voor een heldere berekenprocedure, met een vaststellingsprocedure door beide partijen;
  • Zorg daarbij ook dat de informatieverstrekking goed geregeld wordt: de accountant van verkoper kan b.v. worden ingeschakeld om een check uit te voeren op de berekeningen. Werk daarbij met korte termijnen voor de beoordeling van de earn-out en de mogelijkheid van bezwaar door verkoper;
  • Formuleer – wanneer er een eventueel dispuut optreedt over de hoogte van de earn-out – een eenvoudige, niet te kostbare geschillenregeling, met bindende uitkomst en kostendeling door partijen;
  • Werk met een beding dat koper verplicht is om (tenminste) de bestaande activiteiten van de onderneming op de voor de bedrijfsoverdracht gebruikelijke wijze voort te zetten en geen activiteiten te vervreemden gedurende de earn-out periode;
  • Laat de fiscale consequenties van de beoogde earn-out regeling door een gespecialiseerde fiscalist checken, alvorens de earn-out regeling te ondertekenen.

Er zijn nog wel een aantal aandachtspunten te noemen, maar deze zijn veelal situatie afhankelijk. Van belang is dat een earn-out uw oplossing kan zijn om aan- of verkoop van de onderneming mogelijk te maken. Wellicht stof tot nadenken?


terug naar nieuwsoverzicht

REFERENTIES

EEN BREED PAKKET AAN OPDRACHTGEVERS

ZOWEL NATIONAAL ALS INTERNATIONAAL

Werken bij Sophista?

 

BEKIJK ONZE VACATURES

Whitepaper

De 5 essentiële verkoopfasen

van uw onderneming

Stel ons een vraag

Specifieke informatie nodig?

Stel ons een vraag

T +31 72 540 80 10