Drag along en Tag along

'Als je wilt vermenigvuldigen, moet je ook kunnen delen'. Een veel gehoorde slogan bij snel groeiende ondernemingen, waarbij gedoeld wordt op het feit dat je er voor kunt kiezen wel honderd procent aandeelhouder te blijven van je onderneming, maar dat daardoor de groei vertraagd zou kunnen worden.

Je kunt dan maar beter een deel van je aan­delenpakket afstaan aan een derde die het mogelijk maakt je onderneming sneller te laten groeien. Deze medeaandeelhouder kan een belangrijke leverancier of importeur zijn, die het mogelijk maakt om nieuwe markten te betreden. Ook kan het zijn, dat u plannen hebt, waarbij uw bank aangeeft niet bereid te zijn die volledig te willen financieren. Om deze plannen dan toch te realiseren en te financieren, moet u uitwijken naar een investeerder. U presenteert uw plannen en de investeerder is bereid mee te doen, maar vraagt daarvoor wel een deel van het aandeelhouderschap. Daartoe bent u, onder voorwaarden, bereid. Het gaat immers om het verwezenlijken van de kansen in de markt. De kunst is om het aandelenpakket naar de investeerder zo klein mogelijk te laten zijn. Het leidt namelijk tot winstverwatering en tot het afstaan van zeggenschap. En dat wilt u natuurlijk tot een minimum beperken.

Houders van aandelen hebben twee rechten: winst- en zeggenschapsrechten. Maar wat zijn de gevolgen voor de investeerder als deze een minderheidspakket krijgt? De winstrechten blijven evenredig, maar qua zeggenschap ligt dat anders. Wanneer er verder niets geregeld is in contracten of statuten hebben zij in de besluitvorming weinig in te brengen. Bijkomend nadeel is ook dat, als de investeerder zijn aandelen zou willen verkopen, er weinig partijen geïnteresseerd zullen zijn, omdat die aandeelhouder vrijwel geen zeggenschap heeft. Het aandelenpakket zal zonder verdere afspraken namelijk niet veel waard zijn. Er worden bij minderheidspakketten wel kortingen berekend van 50 procent op het evenredig deel van de totale waarde van de onderneming. Dus als honderd procent van de aandelen (bij­voorbeeld) 1.000 euro waard is, is een 20 procentaandeel in deze onderneming slechts 100 euro waard, zijnde 50 procent van 20 procent van 1.000 euro. Geen pret­tige gedachte voor de investeerder.

Aandeelhouders van een minderheidspakket zullen willen waarborgen, dat zij invloed houden op de besluitvorming binnen de onderneming. Wezenlijke beslissingen als grote investeringen, het openen en sluiten van vestigingen, het aantrekken van nieuw management, het aangaan van financier­ingen etc. worden vaak vastgelegd in een zogenoemde aandeelhoudersovereenkomst. Ook binnen familieverhoudingen zijn duidelijke afspraken tussen aandeelhouders van groot belang. Het kan veel ellende en discussie voorkomen. Daarbij gaat het dan niet alleen om de besluit­vorming, maar ook om de situaties wanneer en aan wie aandelen aangeboden moeten worden. In dat kader worden er veelal zogenoemde 'drag along' en 'tag along' bepalingen in de overeenkomsten opgenomen. Bij 'drag along' gaat het om een zogenoemd meesleeprecht, waarbij de aandeelhouder die zijn aandelen wil ver­kopen, zijn medeaandeelhouder(s) kan verplichten ook de door hen gehouden aandelen te verkopen, zodat bijvoorbeeld een geïnteresseerde koper alle aandelen aangeboden krijgt. 'Tag-along' clausules zijn bepalingen, waarbij een minderheidsaandeelhouder het recht heeft om zijn aandelen mee te mogen verkopen aan de koper van de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder. Afhankelijk van de omstandigheden kunnen en moeten deze bepalingen vastgelegd worden. Het geeft u als aandeelhouder duidelijkheid als een koper zich meldt of uw medeaandeel­houder wil verkopen.


Hoe zijn de afspraken bij u geregeld?

Wij praten graag met u door. Neem contact op met Sophista (072-540 80 10). Geheel vrijblijvend maken we een afspraak.


terug naar nieuwsoverzicht

REFERENTIES

EEN BREED PAKKET AAN OPDRACHTGEVERS

ZOWEL NATIONAAL ALS INTERNATIONAAL

Werken bij Sophista?

 

BEKIJK ONZE VACATURES

Whitepaper

De 5 essentiële verkoopfasen

van uw onderneming

Stel ons een vraag

Specifieke informatie nodig?

Stel ons een vraag

T +31 72 540 80 10